Geplanter Spin-off zur Beschleunigung des Real Estate-Geschäfts

Implenia beabsichtigt, im zweiten Quartal 2020 rund die Hälfte seines attraktiven Entwicklungsportfolios bewertet zu Marktwerten in eine neue Immobiliengesellschaft zu transferieren. Mit Ina Invest entsteht eine neue Schweizer Immobiliengesellschaft mit Projekten an top Standorten in der Schweiz. Die Voraussetzungen für diesen Schritt sind optimal. Implenia und die Aktionäre profitieren von der Transaktion.

Optimale Voraussetzungen

Implenia ist gut positioniert um sein Real Estate Business auszubauen. Die Division Development hat eine konstant gute Performance geliefert, unser Portfolio ist geografisch diversifiziert und bietet an attraktiven Standorten in der Schweiz eine gute Basis für künftiges Wachstum. Die Marktaussichten sind vielversprechend und mit seinem Operating Model überzeugt Implenia durch Expertise und Marktnähe – was der neuen Ina Invest in der engen Zusammenarbeit mit Implenia zu Gute kommt.

Attraktive Potenziale

Gemäss einer indikativen Bewertung durch Dritte hat das attraktive Entwicklungsportfolio von Implenia aktuell einen Marktwert von über CHF 600 Mio. beziehungsweise über CHF 3 Mrd. bei Fertigstellung. Implenia beabsichtigt, die Hälfte dieses Entwicklungsportfolios, mit einem aktuellen Marktwert von rund CHF 300 Mio., zu Ina Invest zu transferieren. Durch die Kristallisierung des Wertes dieses transferierten Entwicklungsportfolios werden sich für Implenia potenzielle Aufwertungsgewinne von rund CHF 200 Mio. (brutto) ergeben.

Die andere Hälfte des attraktiven Entwicklungsportfolios, mit einem aktuellen Marktwert von rund CHF 300 Mio., verbleibt bei Implenia in der Division Development und enthält potenzielle zukünftige Aufwertungsgewinne von ebenfalls rund CHF 200 Mio. (basierend auf aktuellen Markterwartungen). Hier liegt der Fokus bei den Projekten, die Implenia als «Trader Developer» in einer frühen Phase wie bisher bis zur Baugenehmigung entwickelt und verkauft. Beide Entwicklungsportfolios, sowohl von Ina Invest als auch von Implenia, werden weiterhin durch Akquisitionen erweitert.

Die Transaktion

Implenia AG wird als bedeutender Minderheitsaktionär an Ina Invest AG beteiligt sein und wird entsprechend den Erwartungen nach der Transaktion mindestens 40% der Aktien halten. Die übrigen Aktien der Ina Invest AG werden von der Ina Invest Holding AG gehalten, einer ebenfalls neu gegründeten Immobiliengesellschaft, deren Aktien im Juni 2020 an der SIX Swiss Exchange kotiert werden sollen. Implenia plant, Aktien der Ina Invest Holding AG an die Implenia Aktionäre auszuschütten. Die Implenia Aktionäre werden an der anstehenden Generalversammlung über die Zuteilung der Ina Invest Holding AG-Aktien an die Implenia Aktionäre in Form einer Sachdividende abstimmen, um den Spin-off von Ina Invest Holding AG zu bewirken. Im Falle der Zustimmung werden die Aktionäre eine Ina Invest Holding AG-Aktie pro fünf Implenia Aktien erhalten. Der Net Asset Value (NAV) pro Ina Invest Holding AG-Aktie beträgt rund CHF 25 (respektive CHF 5 pro Implenia Aktie), basierend auf einer Bewertung durch Dritte per 31. Dezember 2019. Eine Aktionärsbroschüre, die zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung versendet wird, enthält weitere Details sowie einen vorläufigen Zeitplan zur Umsetzung der Transaktion im zweiten Quartal 2020.

Zeitgleich mit dem Spin-off wird Ina Invest Holding AG neues Geld in Form einer Kapitalerhöhung von rund CHF 100 Mio. aufnehmen. Implenia Aktionäre werden nicht handelbare Bezugsrechte zugeteilt erhalten, die sie berechtigen, neue Aktien der Ina Invest Holding AG zu erwerben.

Die Zusammenarbeit von Implenia und Ina Invest entlang der Wertschöpfungskette.

Erweiterte Wertschöpfung

Ina Invest AG wird die gesamte Wertschöpfungskette von der Projekt-Initiierung über die Realisation bis hin zur Verwaltung und Vermietung der Immobilien abdecken. Neue Finanzierungsmöglichkeiten für das Entwicklungsportfolio mittels Eigen- und Fremdkapital werden das Wachstum von Ina Invest beschleunigen. Das initiale Portfolio von Ina Invest AG soll mit Investitionen von rund CHF 50 Mio. pro Jahr weiter ausgebaut werden und schliesslich bei Fertigstellung einen Wert von rund CHF 2 Mrd. erreichen.

Die neue Struktur im Zusammenhang.

Implenia wird für Ina Invest AG Dienstleistungen wie Projekt-, Portfolio- und Asset-Management sowie Baudienstleistungen zu Marktkonditionen (at arm’s length) erbringen. Diese Erweiterung der Wertschöpfungskette wird Implenia wiederkehrende Einnahmen sowie eine erweiterte Risikodiversifikation ermöglichen. Als bedeutender Minderheitsaktionär wird Implenia zudem via Dividendenausschüttungen am Erfolg von Ina Invest AG partizipieren. Zusätzlich werden Implenia sowie auch Ina Invest Holding AG vom frühen Einbezug in Konzeption, Konkretisierung und Realisierung von Projekten profitieren sowie auch vom integrierten Operating Model von Implenia und seiner Marktpräsenz, um neue Geschäftsmöglichkeiten zu identifizieren.

Die geplante Vorgehensweise im zeitlichen Überblick.