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Communiqué de presse

Implenia et Ina Invest annoncent les termes d'une offre de souscription d'approximativement CHF 100 millions

Dietlikon, le 28 mai 2020 – Implenia SA ("Implenia") et Ina Invest Holding SA ("Ina Invest") ont annoncé aujourd'hui les termes de l'augmentation de capital et de l'offre de souscription d'Ina Invest. L'augmentation de capital est liée au spin-off d'une partie du portefeuille de développement d'Implenia afin de créer Ina Invest, tel qu'il fut approuvé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Implenia du 24 mars 2020.

Ina Invest vise à réunir de nouveaux fonds bruts d'approximativement CHF 100 millions au moyen d'une offre de souscription à des conditions de marché. Ina Invest entend user les fonds bruts dérivés de l'offre de souscription principalement afin de financer ses biens immobiliers Suisses en développement. En outre, Ina Invest entend continuellement saisir des opportunités de croissance dans le marché Suisse de l'immobilier afin d'étendre son portefeuille d'investissements.

Le capital-actions d'Ina Invest sera augmenté de jusqu'à 5'172'160 nouvelles actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.03 chacune (augmentation de capital de 140%). Les actionnaires existants d'Implenia recevront pour chaque action Implenia détenue après la clôture des marchés le 2 juin 2020 le droit de souscrire de nouvelles actions d'Ina Invest à émettre au cours de l'augmentation de capital. Les nouvelles actions seront offertes aux actionnaires existants d'Implenia dans une proportion de 7 nouvelles actions pour chaque 25 droits de souscription détenus, sujet à quelques restrictions liées au lieu de résidence et aux lois sur les titres applicables. Les droits de souscription ne seront ni cotés ni négociés et deviendront caducs s'ils ne sont pas exercés au cours de la période de souscription.

La période de souscription commencera le 3 juin 2020 et expirera le 10 juin 2020, 12:00 (midi) HAEC. Le prospectus d'émission et de cotation sera publié le ou autour du 2 juin 2020.

Les actions non-souscrites par les actionnaires existants d'Implenia peuvent être offertes à des investisseurs au moyen d'une offre publique de souscription en Suisse et de placements privés dans certaines juridictions en dehors de la Suisse, en respect des lois sur les titres applicables (le "placement").

Le prix de souscription pour les nouvelles actions sera déterminé dans le cadre d'une procédure de bookbuilding avec un prix maximum de CHF 22.42 par action, correspondant au net asset value (NAV) par action d'Ina Invest (fondé sur une évaluation au 31 mars 2020 de Wüest Partner). Le bookbuilding sera vraisemblablement initié le 3 juin 2020 et selon les prévisions, sera complété le 11 juin 2020, 15:00 HAEC. Il est prévu que le prix de souscription sera annoncé le 11 juin 2020, après clôture du négoce à la SIX Swiss Exchange.

Il est prévu que le nombre d'actions placées au cours de l'offre de souscription avant la fin de la période de souscription sera annoncé le 10 juin 2020, après la clôture du négoce à la SIX Swiss Exchange. En outre, le prix final de souscription et le nombre final d'actions qui auront été vendues dans le cadre du placement, s'il y a lieu, sera annoncé le ou autour du 11 juin 2020 après la clôture du négoce à la SIX Swiss Exchange. Le nombre de nouvelles actions à émettre par Ina Invest sera déterminé sur le fondement des droits de souscription exercés, la demande des investisseurs au cours de la période de bookbuilding et les conditions générales du marché.

Il est actuellement prévu que la cotation et le premier jour de négoce de toutes les actions d'Ina Invest sera le 12 juin 2020, soit celui des actions d'Ina Invest à distribuer aux actionnaires Implenia dans le contexte du spin-off et des nouvelles actions issues de l'offre de souscription. La rémission des nouvelles actions contre paiement du prix de souscription aura lieu le 16 juin 2020.

Tel qu'il fut annoncé, Swiss Life a indiqué son intérêt quant à l'acquisition d'une participation de jusqu'à 15% dans Ina Invest et s'est engagée, sous certaines conditions, à placer une offre contraignante dans le cadre du bookbuilding pour un montant de environ CHF 30 millions au prix courant immédiatement après l'initiation de l'offre de souscription.

Une fois l'offre de souscription complétée, Ina Invest contribuera les résultats nets de l'offre de souscription d'approximativement CHF 93 millions à Ina Invest SA en échange de nouvelles actions dans Ina Invest SA et Implenia compensera des créances d'un maximum de CHF 60 millions (y-compris un prêt de CHF 20 millions ainsi que des frais de développement accumulés des investissements dans les sites de développement d'approximativement CHF 40 millions) en échange de nouvelles actions dans Ina Invest SA. Après cette augmentation de capital, il est prévu qu'Ina Invest détiendra au maximum 60% dans Ina Invest SA, tandis qu'Implenia détiendra au moins 40% des actions et droits de vote dans Ina Invest SA.

Échéancier prévu

Date

Déscription

3 juin 2020

Les actions Implenia sont négociées ex-droits

3 juin – 10 juin (midi HAEC)

Période de souscription

3 juin – 11 juin (15:00 HAEC)

Bookbuilding

11 juin 2020

Détermination du prix de souscription et augmentation de capital

12 juin 2020

Distribution du dividende en nature / Les actions Implenia sont négociées ex-dividende

12 juin 2020

Cotation et premier jour de négoce des actions Ina Invest Holding

16 juin 2020

Closing de l'offre de souscription

Une version plus détaillée de ce communiqué de presse est disponible sur www.ina-invest.com/fr/offering

Contacte pour les médias

Silvan Merki, Chief Communications Officer, T +41 58 474 74 77, communication*Den Text zwischen den * loeschen, dies ist ein Spamschutz*@implenia.com

Contacte pour les investisseurs et les analystes:

Implenia: Christian Dubs, Head of Investor Relations, T +41 58 474 29 99, ir*Den Text zwischen den * loeschen, dies ist ein Spamschutz*@implenia.com

Ina Invest: Marc Pointet, CEO, T +41 44 552 97 00


Implenia est l'entreprise Suisse de construction et de services de construction de premier ordre. Elle a des opérations de construction et de génie civil considérables en Suisse, en Allemagne et en Autriche, ainsi que des positions fortes dans les secteurs de l'infrastructure de tous ses marchés d'origine: la Suisse, l'Allemagne, l'Autriche, la France, la Suède et la Norvège. Implenia est également active en tant que promoteur immobilier en Suisse et en Allemagne. Fondée en 2006, Implenia s'appuie sur 150 ans de tradition dans la construction. Elle réunit l'expertise de ses effectifs hautement qualifiés de consultance, de planification et d'exécution au sein d'un leader multinational de services de construction. Du fait de l'offre large d'Implenia et de l'expérience considérable de ses spécialistes, le groupe est en mesure de réaliser des projets majeurs et d'apporter une assistance intégrée et focalisée sur les besoins du client au cours de du cycle de vie entier d'une structure ou d'un bâtiment. L'accent est placé sur les besoins du client et la mise en œuvre d'un équilibre durable entre les résultats financiers et la responsabilité sociale et environnementale. Implenia, dont le siège principal se trouve à Dietlikon près de Zurich, emploie plus de 10'000 personnes en Europe et a déclaré des revenus de plus de CHF 4.4 milliards en 2019. La société est cotée à la SIX Swiss Exchange (IMPN, CH0023868554). Pour de plus amples informations, veuillez consulter: www.implenia.com.



Ina Invest est une nouvelle société dans le secteur immobilier Suisse. Implenia scinde environ la moitié de son portefeuille de développement (évalué à la valeur de marché) et la transfert à la société immobilière nouvellement constituée Ina Invest SA. Ina Invest constituera un portefeuille à long terme de biens existants dont il est prévu qu'il produira des revenus attractifs. Simultanément, elle continuera à détenir une part considérable de biens destinés au développement permettant aux investisseurs de profiter de la création de valeur dès la phase initiale des projets. Les biens ont des profils d'usage variés et sont répartis sur des lieux attractifs en Suisse. Ina Invest projette de continuer à investir et à étendre son portefeuille. Du fait de sa relation proche avec Implenia, Ina Invest aura le bénéfice de l'expertise du premier prestataire de services de construction en Suisse. Dans le développement et la gestion de son portefeuille, Ina Invest respectera les standards de développement durable les plus élevés grâce à sa vue d'ensemble de la chaine entière de création de valeur et à l'intégration de standards de développement durable au cours de toutes les phases de son activité. Pour de plus amples informations, veuillez consulter: www.ina-invest.com.


Ce document ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’offre d’achat ou de souscription d’actions. Ce document ne constitue (i) ni un prospectus d’émission au sens de l'art. 652a du Code suisse des obligations, (ii) ni un prospectus de cotation au sens des articles 27 et suivants des règles de cotation de la SIX Swiss Exchange ou toute autre bourse ou place de marché réglementée en Suisse, (iii) ni un prospectus au sens de la loi fédérale sur les services financiers, (iv) ni un prospectus en vertu de toute autre loi applicable. Aucune copie de ce document ne peut être transmise dans des juridictions, ou distribuée au sein de out transmise depuis des juridictions, dans lesquelles cela est interdit ou prohibé en vertu de la loi. Les informations continues dans ce document ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat dans toute juridiction au sein de laquelle une telle offre ou sollicitation seraient illégales avant l'inscription, une exemption du régime d'inscription ou la qualification en vertu de la législation applicable sur les valeurs mobilières de toute juridiction.

Une décision relative à un investissement dans des titres d'Ina Invest Holding AG devra se fonder exclusivement sur le prospectus d'émission et de cotation publié à cet effet par Ina Invest AG (la "Société"). Des copies dudit prospectus d'émission et de cotation, de son supplément de modalités et de tout autre supplément au prospectus sont disponibles gratuitement en Suisse auprès de Credit Suisse SA, Zurich, Suisse (courriel: equity.prospectus*Den Text zwischen den * loeschen, dies ist ein Spamschutz*@credit-suisse.com), auprès d'Ina Invest Holding SA Binzmühlestrasse 11, 8050 Zurich, Suisse (T +41 44 552 97 00; courriel: ir*Den Text zwischen den * loeschen, dies ist ein Spamschutz*@ina-invest.com), ainsi que auprès de Implenia SA, Industriestrasse 24, 8305 Dietlikon, Suisse (T +41 58 474 45 15; e-mail: ir*Den Text zwischen den * loeschen, dies ist ein Spamschutz*@implenia.com) durant les heures de bureau.

Si une offre de titres au public peut être considérée faite selon cet avis dans tout Etat membre de l'EEE, elle n'est adressée qu'à des investisseurs qualifiés dans cet Etat membre au sens des dispositions du Règlement (UE) 2017/1127 et aux autres personnes auxquelles ce document peut légalement être adressé, et aucune personne qui n'est pas une personne en ce sens ou un investisseur qualifié ne peut agir sur le fondement de ou se fier à ce document ou son contenu.

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