Implenia und Ina Invest geben die Bedingungen der Bezugsrechtsemission von ungefähr CHF 100 Millionen bekannt

Dietlikon, 28 Mai 2020 – Im Zusammenhang mit dem Spin-off eines Teils des Immobilienportfolios der Implenia AG (“Implenia”) zur Gründung von Ina Invest geben Implenia und Ina Invest Holding AG (“Ina Invest”) heute die Bedingungen der Kapitalerhöhung und Bezugsrechtsemission von Ina Invest bekannt. Der Spin-off wurde an der Generalversammlung von Implenia vom 24. März 2020 genehmigt.

Ina Invest strebt einen Bruttoerlös von ungefähr CHF 100 Millionen durch eine Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsemission zum Marktpreis («at market») an. Ina Invest beabsichtigt mit dem Nettoerlös primär die Realisierung ihrer Entwicklungs-Pipeline des Immobilienportfolios in der Schweiz zu finanzieren. Zudem plant Ina Invest Wachstumsmöglichkeiten im Schweizer Immobilienmarkt weiterzuverfolgen, um ihr Investitionsportfolio zu erweitern.

Das Aktienkapital von Ina Invest wird um bis zu 5’172’160 neuen Namenaktien mit einem Nominalwert von CHF 0.03 pro Aktie erhöht (Kapitalerhöhung von 140%). Bestehende Implenia Aktionäre erhalten ein Bezugsrecht für jede Implenia Aktie, die sie am 2. Juni 2020 nach Handelsschluss halten, um neue Aktien von Ina Invest zu zeichnen. Die neuen Aktien werden den bestehenden Implenia Aktionären zu einem Verhältnis von je 7 neuen Aktien für 25 Bezugsrechte angeboten, vorbehältlich bestimmter Beschränkungen basierend auf dem Wohnsitz und geltenden Wertpapiergesetzen. Die Bezugsrechte werden weder kotiert noch handelbar sein und verfallen, falls sie nicht während der Bezugsfrist ausgeübt werden.

Die Bezugsfrist beginnt am 3. Juni 2020 und endet am 10. Juni 2020, 12:00 Uhr MESZ. Der Emissions- und Kotierungsprospekt wird am oder um den 2. Juni 2020 publiziert werden.

Aktien, die nicht von bestehenden Implenia Aktionären bezogen werden, können im Rahmen eines öffentlichen Angebots in der Schweiz sowie von Privatplatzierungen in bestimmten anderen Staaten gemäss den geltenden Wertpapiergesetzen bei Investoren platziert werden (die «Aktienplatzierung»).

Der Angebotspreis für die neuen Aktien wird im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens festgelegt, mit einem Maximalpreis von CHF 22.42 pro Aktie, welcher dem Net Asset Value (NAV) pro Ina Invest Aktie entspricht (basierend auf einer Bewertung von Wüest Partner per 31. März 2020). Das Bookbuilding beginnt voraussichtlich am 3. Juni 2020 und endet voraussichtlich am 11 Juni 2020, 15:00 Uhr MESZ. Der Angebotspreis wird voraussichtlich am 12. Juni 2020 vor Handelsbeginn an der SIX Swiss Exchange bekanntgegeben.

Die Anzahl Aktien, welche in der Bezugsrechtsemission platziert wurde, und die definitive Anzahl neu auszugebender Aktien wird voraussichtlich am 10. Juni 2020 nach Handelsschluss an der SIX Swiss Exchange bekanntgegeben. Die Anzahl neu auszugebender Aktien wird auf Basis der ausgeübten Bezugsrechte, der Investorennachfrage während der Bookbuilding-Periode und den generellen Marktverhältnissen bestimmt.

Die Kotierung und der erste Handelstag aller Ina Invest Aktien an der SIX Swiss Exchange wird für den 12. Juni 2020 erwartet, d.h. sowohl für die bestehenden Ina Invest Aktien, welche im Zusammenhang mit dem Spin-off an die Implenia Aktionäre ausgeschüttet werden, sowie die neuen Aktien aus der Bezugsrechtsemission. Die Lieferung der neuen Aktien gegen Bezahlung des Angebotspreises ist auf den 16. Juni 2020 angesetzt.

Wie schon bekanntgegeben, hat Swiss Life Interesse bekundet, sich mit einem Anteil von bis zu 15% an Ina Invest zu beteiligen und hat sich, vorbehältlich bestimmter Bedingungen, verpflichtet, unmittelbar nach dem Beginn der Bezugsrechtsemission eine verbindliche Order von rund CHF 30 Millionen in das Bookbuilding zum Angebotspreis aufzugeben.

Nach Abschluss der Bezugsrechtsemission wird Ina Invest den Nettoerlös von ungefähr CHF 93 Millionen in Ina Invest AG gegen Ausgabe von neuen Ina Invest AG Aktien einbringen, während Implenia Forderungen von maximal circa CHF 60 Millionen (inklusive einem Kredit von CHF 20 Millionen und aufgelaufenen Kosten für Entwicklung und Standortinvestitionen von ungefähr CHF 40 Millionen) gegen Ausgabe von neuen Aktien der Ina Invest AG verrechnen wird. Nach dieser Kapitalerhöhung wird Ina Invest bis zu 60% an Ina Invest AG halten, während Implenia mindestens 40% der Aktien und Stimmrechte der Ina Invest AG halten wird.

Erwarteter Zeitplan der Transaktion

Eine detailliertere Version dieser Medienmitteilung ist erhältlich unter www.ina-invest.com/de/offering

Kontakt für Medien:

Silvan Merki, Chief Communications Officer, T +41 58 474 74 77, communication@implenia.com

Kontakt für Investoren und Analysten:

Implenia: Christian Dubs, Head of Investor Relations, T +41 58 474 29 99, ir@implenia.com

Ina Invest: Marc Pointet, CEO, T +41 44 552 97 00

Implenia ist das führende Baudienstleistungsunternehmen der Schweiz mit bedeutenden Aktivitäten im Hoch- und Tiefbau in der Schweiz, in Deutschland und in Österreich sowie einer starken Stellung im Infrastrukturmarkt in allen Heimmärkten Schweiz, Deutschland, Österreich, Frankreich, Schweden und Norwegen. In der Schweiz und in Deutschland ist Implenia zudem erfolgreich als Immobilien-Entwickler tätig. Entstanden 2006, blickt Implenia auf eine rund 150-jährige Bautradition zurück und fasst das Know-how aus hochqualifizierten Beratungs-, Planungs- und Ausführungseinheiten unter einem Dach zu einem multinational führenden, integrierten Baudienstleister zusammen. Das breite Angebotsspektrum von Implenia sowie die tiefe Erfahrung seiner Spezialisten erlauben es der Gruppe, komplexe Grossprojekte zu realisieren und Bauwerke über den gesamten Lebenszyklus integriert und kundennah zu begleiten. Dabei stehen die Bedürfnisse der Kunden und eine nachhaltige Balance zwischen wirtschaftlichem Erfolg sowie sozialer und ökologischer Verantwortung im Fokus. Implenia mit Hauptsitz in Dietlikon bei Zürich beschäftigt europaweit mehr als 10 000 Personen und erzielte im Jahr 2019 einen Umsatz über CHF 4,4 Mrd. Das Unternehmen ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (IMPN, CH0023868554). Weitere Informationen unter www.implenia.com.

Mit Ina Invest entsteht ein neues Unternehmen in der Schweizer Immobilienbranche. Implenia wird rund die Hälfte seines Entwicklungsportfolios zum Marktwert abspalten und in die neu gegründete Immobiliengesellschaft Ina Invest AG einbringen. Ina Invest wird ein nachhaltiges Portfolio an Bestandsimmobilien aufbauen, mit einer erwarteten attraktiven Rendite. Gleichzeitig soll eine überdurchschnittliche Entwicklungsquote erhalten werden, die es Investoren ermöglicht, bereits zu Projektbeginn von der Wertschöpfung zu profitieren. Die Immobilien in der ganzen Schweiz sind von hoher Standortqualität und weisen einen differenzierten Nutzungsmix auf. Ina Invest plant, weiter in ihr Portfolio zu investieren und zu wachsen.

Durch die enge Verbindung zu Implenia profitiert Ina Invest von der Expertise des führenden Schweizer Baudienstleisters. In der Entwicklung und Bewirtschaftung ihres Portfolios wird Ina Invest dank integraler Betrachtung der gesamten Wertschöpfungskette und einem holistischen Einbezug der Nachhaltigkeit über alle Phasen hinweg höchste Nachhaltigkeitsstandards erfüllen. Weitere Informationen unter: www.ina-invest.com.

Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf oder Zeichnung von Aktien dar. Dieses Dokument stellt (i) kein Prospekt im Sinne von Art. 652a des Schweizerischen Obligationenrechts, (ii) kein Kotierungsprospekt im Sinne von Art. 27 ff. des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange AG oder eines anderen Börsen- oder regulierten Handelsplatz in der Schweiz, (iii) kein Prospekt im Sinne des Bundesgesetzes über die Finanzdienstleistungen und (iv) kein Prospekt nach anderweitig anwendbaren Rechtsvorschriften dar. Kopien dieses Dokuments dürfen nicht an Jurisdiktionen geschickt oder in Jurisdiktionen verteilt oder aus Jurisdiktionen geschickt werden, in denen dies gesetzlich verboten oder ausgeschlossen ist. Die in diesem Dokument enthaltene Information stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zu einem Kaufangebot in Ländern dar, in welchen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung ohne entsprechende Genehmigung, Registrierung, Ausnahme von einer Registrierung oder Genehmigung oder weitere Handlungen gemäss Wertpapierrecht einer Jurisdiktion unrechtmässig wäre. Eine Entscheidung in Wertpapier der Ina Invest Holding AG (die "Gesellschaft") zu investieren, sollte einzig basierend auf dem Emissions- und Kotierungsprospekt, welche von der Gesellschaft für diesen Zweck publiziert wird, erfolgen. Der Prospekt, das Pricing Offer Size Supplement sowie weitere Supplement(s) zum Prospekt, welche im Rahmen der Kapitalerhöhung publiziert werden, können bei Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz (e-mail: equity.prospectus@credit-suisse.com), bei Ina Invest Holding AG, Binzmühlestrasse 11, 8050 Zürich, Schweiz (T +41 44 552 97 00; e-mail: ir@ina-invest.com), oder bei Implenia AG Industriestrasse 24, 8305 Dietlikon, Schweiz (T +41 58 474 45 15; e-mail: ir@implenia.com) während regulären Arbeitszeiten bezogen werden.

Diese Publikation kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, z.B. Aussagen mit Begriffen wie "glauben", "erwarten", "prognostizieren", "projizieren", "können", "könnten", "dürften", "werden" oder ähnliche Begriffe. Solche zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die zu einer wesentlichen Abweichung zwischen den aktuellen Resultaten, der finanziellen Situation, der Entwicklung oder der Performance der Ina Invest Holding AG und solchen, welche explizit oder implizit in diesen Statements angenommen werden, führen können. Vor dem Hintergrund dieser Unsicherheiten sollten die Leser sich nicht auf diese in Zukunft gerichteten Aussagen verlassen. Die Ina Invest Holding AG trägt und übernimmt keine Verantwortung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder diese an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Sofern dies nicht durch geltendes Recht erforderlich ist, hat die Ina Invest AG weder die Absicht noch die Verpflichtung, diese Publikation oder Teile davon (einschliesslich zukunftsgerichteter Aussagen) nach dem Datum dieses Dokuments zu aktualisieren, auf dem neuesten Stand zu halten oder zu überarbeiten.

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