Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat, der gemäss Statuten aus mindestens fünf Mitgliedern besteht, zählt zurzeit sieben Mitglieder. Laurent Vulliet hat sich an der ordentlichen Generalversammlung vom 28. März 2023 nicht mehr zur Wiederwahl gestellt. Neu wurde Raymond Cron in den Verwaltungsrat gewählt. Kein Mitglied nimmt für Implenia AG oder eine ihrer Konzerngesellschaften operative Führungsaufgaben wahr. Es hat auch kein Verwaltungsratsmitglied während der letzten drei Geschäftsjahre vor der Berichtsperiode dem Implenia Executive Committee der Implenia AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften angehört. Keines der Mitglieder unterhält wesentliche Geschäftsbeziehungen mit der Implenia Gruppe. Aus diesem Grund sind die Mitglieder unabhängig. Der Verwaltungsrat setzte sich am 31. Dezember 2023 wie folgt zusammen:

Das Nomination and Compensation Committee führt jährlich ein Assessment über die Zusammensetzung, die Organisation, die Kultur und die Arbeitsweise sowie die Performance des Verwaltungsrats durch. Die Ergebnisse des Assessments und mögliche Verbesserungen werden im Gesamtverwaltungsrat diskutiert. Ebenfalls ist der Succession Plan des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung ein jährliches ständiges Traktandum des Nomination and Compensation Committee mit anschliessender Berichterstattung und Diskussion im Gesamtverwaltungsrat.

Die aktuelle Zusammensetzung des Verwaltungsrats deckt vielfältige Kompetenzen ab. Die Mitglieder verfügen über langjährige Berufserfahrung in verschiedenen Industrien. Im Rahmen des jährlichen Assessments kam der Verwaltungsrat zum Schluss, dass die Grösse des Verwaltungsrats der Grösse und der Komplexität der Gesellschaft entspricht. Eine Erhöhung der Anzahl Mitglieder ist daher nicht angezeigt. Die Grafiken auf der rechten Seite zeigen die Diversität des Verwaltungsrats.

Die Zusammenstellung auf den nächsten Seiten enthält wesentliche Angaben zur Ausbildung und beruflichen Laufbahn eines jeden Verwaltungsratsmitglieds. Sie legt ferner je Verwaltungsratsmitglied Mandate ausserhalb des Konzerns sowie weitere bedeutende Tätigkeiten wie ständige Funktionen in wichtigen Interessengruppen offen.

Gemäss Art. 22e der Statuten ist für Mitglieder des Verwaltungsrats die Anzahl der zulässigen Mandate in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb der Implenia Gruppe, die in das schweizerische Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen sind, auf maximal 14 Mandate beschränkt, davon maximal vier Mandate in börsenkotierten Unternehmen. Werden Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten ein und desselben Konzerns oder im Auftrag eines Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausgeübt, so werden diese jeweils gesamthaft als ein Mandat gezählt. Kurzfristige Überschreitungen der vorgenannten Vorgaben sind gemäss der genannten Statutenbestimmung zulässig.

Die Statuten mit dem genauen Wortlaut der vorgenannten Bestimmung sind auf der Website von Implenia abrufbar.

https://implenia.com/goto/corporategovernance/2023/de/statuten-20230328.pdf

Ferner führt das NCC einen jährlichen Review der externen Mandate sowohl der einzelnen Verwaltungsrats- als auch der Geschäftsleitungsmitglieder durch. Ebenso sind neue externe Mandate vom Präsidenten des Verwaltungsrats sowie vom Vorsitzenden des Nomination and Compensation Committee vorgängig zu genehmigen. Beides mit dem Ziel, ein Overboarding der VR- und GL-Mitglieder zu vermeiden und potenziellen Interessenskonflikten vorzubeugen.

Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt ein Jahr. Sie beginnt mit der Wahl und endet nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung; vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder vorherige Abberufung (Art.18 Abs. 3 der Statuten). Die Verwaltungsratsmitglieder sind jederzeit wieder wählbar (Art.18 Abs. 4 der Statuten). Sowohl der Präsident als auch die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Nomination and Compensation Committee werden von der Generalversammlung je einzeln gewählt (Art. 9 lit. b und Art.18 Abs. 2 der Statuten). Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird ebenso von der Generalversammlung gewählt (Art. 9 lit. b der Statuten). Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat grundsätzlich selbst und ernennt insbesondere den Vizepräsidenten und den Sekretär des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die strategische und finanzielle Führung von Implenia und die Überwachung der Geschäftsführung. Er entscheidet als oberstes Organ, soweit nicht die Generalversammlung von Gesetzes wegen zuständig ist. Der Präsident des Verwaltungsrats beruft die Sitzungen des Verwaltungsrats ein. Falls der Präsident verhindert ist, beruft der Vizepräsident, oder bei Bedarf ein vom Verwaltungsrat bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, die Sitzung ein. Regelmässig an den Verwaltungsratssitzungen anwesend sind der CEO und der CFO. Der Präsident bestimmt die Traktandenliste, bereitet die Sitzungen vor und leitet sie. Er entscheidet fallweise über den Beizug weiterer Personen zu den Beratungen des Verwaltungsrats. Jedes Mitglied kann unter Angabe des Traktandums mit kurzer Begründung die Einberufung einer Verwaltungsratssitzung verlangen.

Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweise des Verwaltungsrats sowie das Verhalten bei Interessenkonflikten sind im OGR Implenia sowie im Kompetenzdiagramm vom 11. August 2023 (nachfolgend «Kompetenzdiagramm») geregelt. Das OGR Implenia (ohne Kompetenzdiagramm) ist auf der Website von Implenia abrufbar.

https://implenia.com/goto/corporategovernance/2023/de/ogr-implenia-20230811.pdf

Im Berichtsjahr bestanden die nachfolgenden zwei Komitees innerhalb des Verwaltungsrats: Das Audit Committee (AC) und das Nomination and Compensation Committee (NCC). Der Verwaltungsrat wählt pro Komitee einen Vorsitzenden. Das AC sowie das NCC analysieren die ihnen vom Verwaltungsrat zugewiesenen Bereiche und erstatten dem Verwaltungsrat zur Vorbereitung seiner Beschlüsse oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtsfunktion Bericht. Die Vorsitzenden der einzelnen Komitees informieren den Verwaltungsrat über sämtliche wesentlichen Punkte und geben Empfehlungen hinsichtlich der vom Gesamtverwaltungsrat zu treffenden Entscheide ab. Die Aufgaben und Kompetenzen der Komitees ergeben sich aus dem OGR Implenia und dem Kompetenzdiagramm sowie aus den vom Verwaltungsrat erlassenen Reglementen.

Die Komitees organisieren sich grundsätzlich selbst. Der Verwaltungsrat erlässt auf Antrag der Komitees entsprechende Reglemente. Die Komitees haben grundsätzlich beratende Funktion, die Entscheidungskompetenz bleibt dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten. Die Entscheidungskompetenz steht den Komitees nur zu, wenn dies im Kompetenzdiagramm, in einem Reglement der Komitees oder durch besonderen Beschluss des Verwaltungsrats festgelegt ist. Die Komitees sind befugt, Untersuchungen in allen Angelegenheiten ihres Zuständigkeitsbereichs durchzuführen oder in Auftrag zu geben. Sie können unabhängige Experten beiziehen. Der Verwaltungsrat kann für bestimmte Aufgaben Ad-hoc-Komitees ernennen und diesen Vorbereitungs-, Überwachungs- und / oder Entscheidungskompetenz zuweisen (Ziff. 5.1.1 und 5.1.6 OGR Implenia). Im Berichtsjahr wurde kein Ad-hoc-Komitee gebildet. In der folgenden Tabelle sind die während des Berichtsjahrs bestehenden Komitees und deren Mitglieder aufgeführt:

Audit Committee

Das AC besteht aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden. Den Vorsitz des AC hat mit Barbara Lambert ein Mitglied des Verwaltungsrats mit ausgewiesenen Fachkenntnissen in den Bereichen Auditing und Finance sowie ESG-Reporting inne. Das AC behandelt alle Verwaltungsratsgeschäfte im Bereich Überwachung und Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle (inkl. internen Kontrollsystems), der Finanzplanung und des Risk Management. Zu Letzterem gehört auch die Berichterstattung über (laufende und drohende) Rechtsfälle. Zudem überwacht das AC das Compliance Management System und erstattet dem Verwaltungsrat Bericht hierüber. Es koordiniert und stimmt die Arbeiten der internen und externen Revision ab, ist für eine regelmässige Kommunikation mit der internen und externen Revisionsstelle zuständig und formuliert die Aufträge für die interne und externe Revision. Es hat die Kompetenz, Sonderprüfungen anzuordnen (Ziff. 1 OGR Implenia). Zu den Aufgaben des AC vgl. auch das OGR Implenia:

https://implenia.com/goto/corporategovernance/2023/de/ogr-implenia-20230811.pdf

Nomination and Compensation Committee

Das NCC setzt sich aus zwei bis vier Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, die einzeln von der Generalversammlung gewählt werden. Die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des NCC in Bezug auf die Entschädigungen sind von der Generalversammlung in Art. 21a der Statuten festgelegt worden und sind im Vergütungsbericht (Seiten 62 f.) näher beschrieben.

Zu den Aufgaben des NCC vgl. auch das OGR Implenia:

https://implenia.com/goto/corporategovernance/2023/de/ogr-implenia-20230811.pdf

Der Verwaltungsrat und seine Komitees tagen, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch sechsmal (Verwaltungsrat) bzw. dreimal (AC und NCC) im Jahr. Die Sitzungen erfolgen auf Einladung des Präsidenten bzw. des Vorsitzenden des betreffenden Komitees und werden jeweils mit einer Traktandenliste und den Sitzungsunterlagen ergänzt. Ausserdem kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung und die Aufnahme zusätzlicher Traktanden verlangen. In den Sitzungen des Verwaltungsrats hat der Präsident den Vorsitz, in den Komitees leitet der / die jeweilige Vorsitzende die Sitzung. Zur Beschlussfähigkeit bedarf es der Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder. Als anwesend gelten auch Mitglieder, die via Telefon oder Videokonferenzschaltung an der Sitzung teilnehmen.

Der Verwaltungsrat und seine Komitees fassen ihre Beschlüsse und treffen ihre Wahlen mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder. Enthaltungen sind nicht zulässig. Bei Stimmengleichheit hat der Präsident bzw. der Vorsitz den Stichentscheid. Die Ergebnisse der Verhandlungen und die Beschlüsse werden protokolliert. Der Verwaltungsratspräsident entscheidet über die Teilnahme des CEO (Ziff. 3.3.6 OGR Implenia). Bei Bedarf werden weitere Mitglieder des IEC oder weitere Personen zu den Sitzungen eingeladen. Ferner berichten die Division Heads und Function Heads einmal jährlich über ihre Division respektive Funktion,die Division Heads zudem in der Verwaltungsratssitzung betreffend Halbjahr und Geschäftsjahr.

Der Verwaltungsratspräsident nimmt an den Sitzungen des AC und des NCC als ständiger Gast teil. Im AC nehmen weiter in der Regel der CEO, der CFO und der General Counsel teil, bei Bedarf auch ein Vertreter der internen Revision sowie ein oder mehrere Vertreter der externen Revisionsstelle und weitere vom Vorsitzenden bezeichnete Personen. An den Sitzungen des NCC nehmen in der Regel der CEO und der Chief Human Resources Officer teil. Gäste der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Komitees haben kein Stimmrecht. Zudem sind die Mitglieder des IEC an den Sitzungen des NCC sowie des Verwaltungsrats nicht anwesend, wenn ihre eigenen Leistungen beurteilt werden oder ihre Entschädigung diskutiert wird. Die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die Sitzungen und Videositzungen des Verwaltungsrats sowie des AC und des NCC im Jahr 2023:

1 Das IEC war in der Regel in der Person des CEO anwesend.

2 Hierbei handelt es sich um die effektive Sitzungsdauer. Drei VR-Sitzungen im Jahr 2023 (April, Juni und Oktober) wurden als zweitägige Sitzungen durchgeführt mit Baustellenbesuchen vor Ort sowie Treffen des lokalen Managements.

3 Der Verwaltungsratspräsident, der CEO, der CFO und der General Counsel sowie die Revisionsstelle nahmen an allen Sitzungen teil.

4 Der CEO sowie der Chief Human Resources Officer und der Head Compensation & Benefits nahmen an allen Sitzungen, der Verwaltungsratspräsident nahm an zwei Sitzungen teil.

5 Darüber hinaus wurden ergänzende und vorbereitende Sitzungen sowie Telefonkonferenzen abgehalten. Einige dieser Sitzungen fanden im Gesamtverwaltungsrat statt oder involvierten Dritte, wenn dies als notwendig erachtet wurde.

6 Per 28. März 2023 in den Verwaltungsrat gewählt.

7 Per 28. März 2023 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Dem Verwaltungsrat obliegt gemäss Gesetz die Oberleitung und Oberaufsicht des Konzerns. Nebst den nach Art. 716a des Schweizerischen Obligationenrechts vorbehaltenen Kompetenzen entscheidet der Verwaltungsrat gemäss Kompetenzdiagramm insbesondere über folgende bedeutsame Geschäfte:

• den Erwerb bzw. den Verkauf von Beteiligungen mit einem Enterprise Value ab CHF 25 Mio.;
• den Kauf und Verkauf von Grundstücken /Gebäuden / Arealen (betriebliche Objekte) ab einem Betrag von über CHF 30 Mio.;
• die Festlegung von Zielmärkten und den Beschluss über einen Markteintritt;
• die Festlegung der Grundsätze der Finanzpolitik (Verschuldungsgrad und Finanzindikatoren);
• die Festlegung des Finanzierungskonzepts;
• die Beschaffung von Fremdkapital (Kreditlinien, Obligationen, Privatplatzierungen und andere Kapitalmarkttransaktionen, Leasing, Abzahlungsgeschäfte usw.) über CHF 50 Mio.;
• Grundsatzfragen und Richtlinien bei der Anlage von Finanzmitteln;
• die Abgabe von Darlehen jeglicher Art an Dritte ab einem Betrag von über CHF 5 Mio.;
• die Abgabe von Konzernbürgschaften, Garantien, Bid, Performance und Payment Bonds usw., sonstigen Sicherheiten und das Eingehen von Eventualverbindlichkeiten ausserhalb der ordentlichen Geschäftstätigkeit ab einem Betrag von über CHF 5 Mio.; und
• den Einsatz von derivativen Finanzprodukten, sofern diese nicht ausschliesslich zur Risikoreduktion eingesetzt werden.

Weiter ist der Verwaltungsrat zuständig für die Festlegung der Nachhaltigkeitsstrategie.

Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung der Implenia Gruppe an den CEO, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das OGR Implenia etwas anderes vorsehen oder soweit die Kompetenzen nicht an das IEC oder an einzelne Mitglieder des IEC delegiert wurden. Der CEO nimmt die Geschäftsführung und die Vertretung der Implenia Gruppe wahr, soweit sie nicht durch Gesetz, die Statuten oder das OGR Implenia anderen Organen zugewiesen sind. Er ist für die Geschäftsführung und die Vertretung der Gruppe verantwortlich, insbesondere für deren operationelle Führung sowie für die Umsetzung der Strategie. Soweit nicht dem Verwaltungsrat vorbehalten, ist er befugt, die ihm gemäss dem OGR Implenia zugewiesenen Aufgaben und Kompetenzen zu ordnen, wahrzunehmen und / oder qualifizierten nachgelagerten Stellen zu übertragen, wenn er diese entsprechend instruiert und überwacht.

Der CEO wird bei der Geschäftsführung durch die Mitglieder des IEC und die übrigen Function Heads unterstützt. Diese sind ihm direkt unterstellt. Der CEO ist zuständig für die Berichterstattung an den Präsidenten des Verwaltungsrats respektive den Verwaltungsrat (Ziff. 6.2.3 OGR Implenia). Die Kompetenzabgrenzung zwischen dem Verwaltungsrat, dem CEO und dem IEC ergibt sich im Detail aus dem OGR Implenia sowie aus dem Kompetenzdiagramm.

https://implenia.com/goto/corporategovernance/2023/de/ogr-implenia-20230811.pdf

Um zu überprüfen, wie der CEO und die Mitglieder des IEC die ihnen zugewiesenen Kompetenzen wahrnehmen, stehen dem Verwaltungsrat u. a. folgende Informations- und Kontrollinstrumente zur Verfügung:

Die IFRS-Finanzberichterstattung zuhanden des Verwaltungsrats erfolgt quartalsweise. Die Halbjahresberichterstattung wird vom Verwaltungsrat verabschiedet und zur Veröffentlichung freigegeben.

Im Rahmen der Budgetplanung für das Folgejahr werden die Kennzahlen analog MIS jeweils aufgrund der erwarteten Wirtschaftsentwicklung ermittelt und mit den Unternehmenszielen pro Division festgelegt. Die jährliche Planung der kommenden drei Kalenderjahre (Dreijahresplan) wird wie die Budgetplanung vorgenommen.

Die Risikolage der Implenia Gruppe wird zweimal jährlich durch das IEC und den Verwaltungsrat beurteilt. Dabei werden die wesentlichen Konzernrisiken definiert und hinsichtlich Tragweite und Wahrscheinlichkeit bewertet. Die Umsetzung und Wirkung der definierten Massnahmen werden durch das IEC laufend überwacht. Bei der Einschätzung der operativen Risiken werden die laufenden und drohenden Rechtsfälle sowie wesentliche Nachträge aus Projekten berücksichtigt. Die entsprechenden Reportings stellen diese Risiken und Chancen auf Gruppen- und Divisionsstufe dar und werden laufend durch die operativ Verantwortlichen in Zusammenarbeit mit den Funktionen Legal und Finance beurteilt, um Massnahmen einzuleiten und deren Wirksamkeit zu überwachen. Im Rahmen des Result Delivery Assessment (RDA) Reportings wird im AC in jeder ordentlichen Sitzung über das Volumen der abgeschlossenen und offenen Nachträge berichtet.

Mit dem Value-Assurance-Prozess, in welchemdas Value Assurance Committee (VAC) als Steuerungsorgan fungiert, werden alle Projekte der Divisionen und die Auswahl der ARGE-Partner einer vertieften Beurteilung unterzogen. Das VAC wurde auf vier Ebenen eingerichtet: Konzern (Klasse 1), globale Division (Klasse 2), Ländereinheit (Klasse 3) und regionale Einheit (Klasse 4). Im Rahmen des VAC-Reportings berichtet das Klasse 1 VAC mindestens halbjährlich an das AC betreffend die Resultate seiner Aufgaben und der Angemessenheit und Effektivität des Projektmanagements.

Im Rahmen des Rechtsfälle-Reportings wird im AC in jeder ordentlichen Sitzung über die (laufenden und drohenden) Rechtsfälle berichtet.

Im Rahmen des Compliance-Reportings wird in jeder ordentlichen Sitzung des AC über das Compliance Management System als solches und im Besonderen über Compliance-Fälle, den Stand der Untersuchung sowie über ergriffene Massnahmen berichtet.

Das interne Kontrollsystem wird gemäss den gesetzlichen Bestimmungen von der externen Revisionsstelle mit Berichterstattung an den Verwaltungsrat geprüft (Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 und 728b Abs. 1 des Obligationenrechts). Die Berichte zu den einzelnen Informationsinstrumenten werden durch die Funktionen Finance und Legal aufbereitet und konsolidiert. Anschliessend werden sie gleichzeitig dem Verwaltungsrat und dem IEC zugestellt. Anlässlich der Sitzungen von IEC und AC werden die Berichte durch den CFO bzw. den General Counsel vorgestellt und kommentiert.

CEO und CFO liefern jeweils detaillierte Angaben über den Geschäftsgang, kommentieren diesen und beantworten die Fragen der Mitglieder des Verwaltungsrats und des AC.

Der Verwaltungsrat hat eine anerkannte Revisionsgesellschaft mit der internen Revision beauftragt. Ab dem 1. Januar 2024 wurde sie durch einen Leiter Interne Revision ersetzt, der das interne Prüfwesen im Rahmen eines Co-Sourcing-Modells sicherstellt. Die Prüfungsschwerpunkte der internen Revision werden vom AC aufgrund des mehrjährigen Prüfplans festgelegt. Diese lagen im Berichtsjahr auf den Themen Westschweiz, Cybersecurity und Arbeitsgemeinschaften sowie einem Follow-up zu vergangenen Audits. Der Prüfungsplan der internen Revision wird in Abstimmung mit dem CFO umgesetzt. Die interne Revision hat dem Prüfungsplan entsprechend Berichte erstellt, die dem AC zusammen mit den notwendigen Kommentaren und Empfehlungen übergeben wurden. Die interne Revision erstattet dem AC direkt Bericht. Die Berichte der internen Revision werden der externen Revision ohne Einschränkung zugestellt. Ein regelmässiger Informationsaustausch zwischen der internen und externen Revision findet statt.

Das Verhalten in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ist ein integraler Bestandteil der Kernwerte von Implenia und wird kontinuierlich vom Verwaltungsrat überwacht. Das seit 2019 aufgestellte Sustainability Committee setzt sich aus Vertreterinnen und Vertretern sämtlicher Divisionen und Funktionen zusammen. Das Sustainability Committee berichtet direkt an das IEC, welches wiederum regelmässig an den Verwaltungsrat berichtet. Die Nachhaltigkeitsstrategie wird schliesslich vom Verwaltungsrat genehmigt. Aufgrund der Grösse des Verwaltungsrats und der strategischen Bedeutung des Themas wird dieses im Gesamtverwaltungsrat behandelt. Daher wurde auch kein eigenes Verwaltungsratskomitee gebildet. Der Nachhaltigkeitsbericht 2023 wird zum gleichen Zeitpunkt wie der Geschäftsbericht publiziert.